Alm. Brand Bank A/S

Finanstilsynet var i januar 2020 på inspektion i Alm. Brand Bank A/S. Inspektionen var en undersøgelse af hvidvaskområdet. Inspektionen omfattede virksomhedens organisation på hvidvaskområdet, virksomhedens politikker, procedurer og interne kontroller samt kundekendskabsprocedurer herunder overvågning af kunder. Alm. Brand Bank er en dansk bank i Alm. Brand koncernen, som ud over bankvirksomhed omfatter forsikrings- og pensionsvirksomhed. Banken har privatkunder samt små og mellemstore erhvervskunder og tilbyder almindelige bankløsninger, leasing af biler, kapitalforvaltning og handel med og analyse af obligationer, aktier og valuta. Finanstilsynet vurderer, at bankens iboende risiko for at blive brugt til hvidvask eller finansiering af terrorisme er normal til høj vurderet i forhold til gennemsnittet af finansielle virksomheder i Danmark. I vurderingen har Finanstilsynet særligt lagt vægt på bankens sammensætning af kunder, som hovedsagligt er privatkunder bosat i Danmark samt bankens udbud af en række forskellige finansielle produkter til brug for både privat- og erhvervskunder. På baggrund af inspektionen har et antal områder givet anledning til tilsynsreaktioner. Banken får påbud om at sikre, at banken identificerer og indhenter tilstrækkelige identitetsoplysninger på den eller de reelle ejere bag juridiske kunder og gennemfører rimelige foranstaltninger for at kontrollere den eller de reelle ejeres identitet. Banken får påbud om i forbindelse med oprettelsen af kunderne at foretage en risikovurdering af kunderne. Banken får yderligere påbud om at sikre, at der i alle tilfælde, både ved oprettelse af kundeforhold og ved ændringer i kundeforholdet, hvor det vurderes relevant, indhentes oplysninger om kundeforholdets formål og tilsigtede beskaffenhed. Banken får samtidig påbud om at ajourføre kundekendskabsoplysninger for samtlige kunder i bankens kundeportefølje.

Bankens forretningsmodel er baseret på traditionelle bankforretninger med privatkunder, leasing af biler til både privat- og erhvervskunder, investeringsforvaltning samt små og mellemstore erhvervskunder i hele Danmark. Banken ønsker vækst inden for de nævnte områder og opkøbte i 2018 aktiviteter i Saxo Privatbank. Herudover har banken en række aktiviteter under afvikling. Bankens resultater har gennem en længere årrække været udfordrede, og banken har de seneste fem år haft beskeden eller negativ basisindtjening og resultat før skat. Finanstilsynet vurderer, at resultatets sammensætning ikke er holdbar på lang sigt. Banken modtog en risikooplysning om, at den nuværende forretningsmodel indebærer en væsentlig risiko for en fortsat manglende balance mellem indtægter og omkostninger, hvilket på længere sigt er uholdbart og vil svække bankens solvens. Finanstilsynet gennemgik 126 udlån udvalgt ud fra en risikobaseret tilgang. Heriblandt gennemgik Finanstilsynet et mindre antal udlån til nye erhvervskunder, og gennemgangen viste, at bankens regnskabsanalyser og vurdering af reelle kapitalforhold i flere tilfælde havde mangler. Banken fik påbud om at sikre en tilstrækkelig analyse af kundens regnskab og vurdering af de reelle kapitalforhold. Finanstilsynet gennemgik desuden et antal nye udlån til privatkunder, herunder udlån til bolig i vækstområder. I en del tilfælde var der mangler i bevillingsgrundlaget, og i flere tilfælde førte manglerne til fejl i opgørelsen af kundens rådighedsbeløb, gældsfaktor og formue. Det havde ført til forkert klassifikation, og det førte også til en række tilfælde, hvor kreditpolitikken ikke var overholdt. Banken fik et påbud om at sikre, at kreditpolitikken på området bliver overholdt, herunder at sikre et betryggende bevillingsgrundlag.

Bankens forretningsmodel er baseret på traditionelle bankforretninger med privatkunder kombineret med et usædvanligt stort omfang af operationel leasing af primært biler til private og erhverv, samt investeringsforvaltning og -rådgivning, værdipapirhandel og relaterede serviceydelser. Hertil kommer en kontrolleret nedbringelse af bankens afviklingsportefølje, der primært består af udlån til erhverv, landbrug og ejendomme. Ultimo 2016 udgjorde afviklingsporteføljen ca. 25 pct. af udlånenes balanceværdi mod ca. 33 pct. pr. 30. september 2015. Ud over dette administrerer banken en større afviklingsportefølje af pantebreve. Bankens resultat er det seneste år forbedret væsentligt som følge af positive bidrag fra kursreguleringer og lavere nedskrivninger. Basisindtjeningen er fortsat lav, og driften skal forbedres væsentligt for at opnå en rentabilitet på niveau med andre større gruppe 3-pengeinstitutter. Bankens udlån til større kunder vedrører primært finansiering af ejendomme og landbrug. På inspektionen gennemgik Finanstilsynet 10 ejendomsrelaterede engagementer og 10 landbrugsrelaterede engagementer udvalgt blandt lån større end 1 pct. af kapitalgrundlaget. Endvidere gennemgik Finanstilsynet 10 nye privatkundeengagementer. I alt svarede de gennemgåede udlån til knap 12 pct. af de samlede udlån og garantier før nedskrivninger. Finanstilsynet konstaterede, at kreditboniteten af bankens store ejendomsrelaterede og landbrugsrelaterede engagementer fortsat var dårlig, om end i svag bedring. De gennemgåede privatkundeengagementer udviste alle normal kreditrisiko. Banken fik påbud om, at bestyrelsen skal gøre kravene i kreditpolitikken mere præcise og målbare, så den fastlægger den ønskede risikoprofil. Banken skal endvidere rapportere systematisk på afvigelser fra kreditpolitikkens hovedregler. Banken solgte i 2014 en portefølje af pantebreve, men indgik samtidig optionsaftale med køber, der giver køber adgang til at tilbagelevere pantebreve, der kommer i restance.

Bankens forretningsmodel er baseret på udvikling af og vækst inden for nye forretninger med privatkunder, operationel leasing og investeringsforvaltning og -rådgivning, værdipapirhandel og relaterede serviceydelser samt kontrolleret nedbringelse af en afviklingsportefølje. Afviklingsporteføljen består primært af udlån til erhverv, landbrug og ejendomme, og udgjorde pr. 30. september 2015 ca. 33 procent af udlånenes balanceværdi mod ca. 64 procent pr. 30. juni 2014. Banken har en negativ og utilstrækkelig basisindtjening, hvilket gør den fremtidige udvikling i kapitalforholdene meget afhængig af konjunktursituati-onen. Banken skal derfor fortsat være særlig opmærksom på at skabe løn-somhed i den fortsættende forretning. Finanstilsynet gav banken en risiko-oplysning herom. Bankens udlån til større kunder vedrører primært finansiering af ejendomme og landbrug. På inspektionen gennemgik Finanstilsynet de 10 største ejendomsrelaterede udlån, de 10 største landbrugsrelaterede udlån og en stikprøve af 40 udlån til privatkunder, hvor der var svaghedstegn eller objektiv indikation for værdiforringelse (OIV). I alt svarede de gennemgåede udlån til ca. 19 procent af de samlede udlån og garantier før nedskrivninger pr. 30. juni 2015. Finanstilsynet fandt ved seneste inspektion ikke behov for at påbyde yderligere nedskrivninger. På baggrund heraf gennemgik Finanstilsynet, ud fra en risikovurdering, ved denne inspektion forholdsvis få eksponeringer. Såfremt Finanstilsynet havde identificeret et behov for yderligere nedskrivninger ved denne inspektion, var omfanget af inspektionen blevet udvidet.

På inspektionen havde Finanstilsynet ud fra en risikobaseret vurdering især fokus på bankens lønpolitik, herunder processerne for fastlæggelse af lønpolitikkens indhold og bankens anvendelse af variabel løn samt udpegning af væsentlige risikotagere. Finanstilsynet har på baggrund af inspektionen truffet afgørelse om indholdet i bankens lønpolitik, offentliggørelse af individuel løn og bankens deltagelse i Alm. Brand koncernens aktieoptionsordning. Afgørelsen har været forelagt Finanstilsynets bestyrelse og er offentliggjort særskilt. Den øvrige gennemgang, herunder af bankens procedure for identifikation af væsentlige risikotagere, kontrolprocedurerne for overholdelse af aflønningsreglerne og lønpolitikken samt bankens indberetninger til Finanstilsynet, førte ikke til tilsynsmæssige reaktioner. AI-genererede svar baseret på vores hjemmeside. Verificer via links.

Finanstilsynets bestyrelse har i medfør af § 345, stk. 7, nr. 4, i lov om finansiel virksomhed (FiL) truffet beslutning om tilsynsreaktioner over for virksomheden. Finanstilsynet og virksomheden skal offentliggøre tilsynsreaktionerne i medfør af § 354 a, stk. 1, jf. § 345, stk. 7, nr. 4 i FIL. Virksomheden er omfattet af koncernens lønpolitik. Finanstilsynet har konstateret, at koncernens lønpolitik for 2013 ikke indeholdt et loft for tildeling af variabel løn til andre væsentlige risikotagere. På den baggrund Finanstilsynet, at virksomheden, som var omfattet af koncernens lønpolitik for 2013, ikke opfyldte kravet i § 9, stk. 1, nr. 1, i den dagældende bekendtgørelse nr. 122 af 7. februar 2012 om lønpolitik samt oplysningsforpligtelser om aflønning i finansielle virksomheder og finansielle holdingselskaber, jf. den dagældende § 77 a, stk. 1, nr. 2, om fastsættelse af et passende loft for variabel løn til andre væsentlige risikotagere i den periode, hvor lønpolitikken fandt anvendelse. Det fremgår derudover af koncernens lønpolitik, at der mellem Alm. Brand A/S og koncernens ABKO-medlemmer kan indgås aftale om, at en fast del af den faste grundløn udbetales i form af aktieoptioner. Det er Finanstilsynets opfattelse, at aktieoptionsordningen udgør en variabel løndel i henhold til § 5, stk. 1, nr. 42, i FiL. på den baggrund virksomheden at bringe lønpolitikken i overensstemmelse med §§ 77 a-d, jf. § 5, stk. 1, nr.

Bankens eksponeringer er opdelt i en fortsættende portefølje og en afviklingsportefølje, der pr. 30. juni 2014 udgjorde 63,5 % af den samlede udlånsportefølje. Det er Finanstilsynets vurdering, at banken fortsat må forvente, at en del af afviklingsporteføljen ikke vil være mulig at afhænde i det nuværende marked. Finanstilsynet gav banken en risikooplysning om, at basisindtjeningen er meget lav. Banken skal derfor fortsat være særlig opmærksom på at skabe lønsomhed i den fortsættende forretning. På inspektionen gennemgik Finanstilsynet bankens 30 største udlån samt de 20 største landbrugsudlån, i alt svarende til ca. 55 pct. af de samlede udlån og garantier excl. pantebreve. Derudover blev samtlige engagementer med bankens bestyrelse og direktion gennemgået. Finanstilsynet gennemgik endvidere en stikprøve af pantebrevseksponeringer. Finanstilsynet konstaterede på undersøgelsen, at kreditkvaliteten af bankens 30 største udlån fortsat er dårlig, hvilket afspejler sig i, at kun 9 pct. af de gennemgåede udlån udviste normal kreditrisiko uden svaghedstegn, og at der er konstateret OIV på ca. 73 pct. af de 30 største udlån. Gennemgangen af engagementer og pantebreve gav ikke anledning til nye nedskrivninger eller kursreguleringer. Banken har mange delkunder, hvor der alene er ydet et udlån mod sikkerhed i fast ejendom, og hvor banken ikke har fuld indblik i kundens økonomi (én-konto kunder). Finanstilsynet gav banken påbud om at uddybe beskrivelsen i forretningsmodellen af den forhøjede risiko, der er på bankens forholdsvis store andel af én-konto kunder. Bankens individuelle solvensbehov er af bankens bestyrelse fastsat til 14,1 pct. pr. 31. marts 2014. Det er Finanstilsynets vurdering, at dette solvensbehov tager tilstrækkelig højde for de nuværende risici i banken.

Finanstilsynet har i marts 2013 foretaget inspektion i Alm. Brand Bank A/S. Inspektionen omfattede alle relevante dele af hvidvaskområdet. Banken er et 100 % ejet datterselskab af Alm. Brand A/S. Banken er repræsenteret i hele Danmark og forretningsaktiviteterne er primært finansielle markeder og privatkunder. Banken tilbyder et bredt udvalg af ind- og udlånsprodukter samt rådgivning om investering, pension og bolig for privatkunder. Det er Finanstilsynets vurdering, at Alm. Brand Banks iboende risiko for at blive misbrugt til hvidvask eller finansiering af terrorisme er middelhøj. Risikovurderingen er foretaget på baggrund af bankens forretningsmodel, herunder kunder, produkter, leveringskanaler og geografiske forhold, samt bankens størrelse, herunder kunder, transaktioner og korrespondentbankforbindelser. Bankens procedurer frem til februar 2013 har på visse områder været utilstrækkelige og bankens nye procedurer for bekæmpelse af hvidvask og terrorfinansiering fra februar 2013 har endnu ikke haft tilstrækkelig effekt. Bankens risikobegrænsende foranstaltninger på hvidvaskområdet vurderes på undersøgelsestidspunktet ikke at være tilstrækkeligt effektive. Det er Finanstilsynets vurdering, at bankens niveau for indberetning af mistænkelige transaktioner til Hvidvasksekretariatet er lavt set i forhold til bankens risiko på området. Finanstilsynet har givet et påbud og en risikooplysning vedrørende bankens it-baserede overvågning. Finanstilsynet har vurderet, at banken ikke har haft tilstrækkelige procedurer til at afklare, om der er tale om en mistænkelig transaktion i forbindelse med it-overvågningen. Finanstilsynet kunne konstatere, at banken havde et væsentligt antal kunder oprettet før 2006, i alt 9,4 pct. af den samlede kundemasse, som ikke var legitimerede, og hvis engagementer ligeledes ikke var spærret.

Bankens engagementer er opdelt i en fortsættende portefølje og en portefølje, som banken ønsker at afvikle, herunder udlån til erhverv, landbrug og pantebreve. Banken har negativ basisindtjening, hvilket gør den fremtidige kapitaludvikling meget afhængig af bedre konjunkturer. Således viser Finanstilsynets fremskrivning, at banken fremadrettet selv med en forventet udvikling i økonomien risikerer at komme tæt på det nuværende solvensbehov. Finanstilsynet gav banken en risikooplysning om, at den skal være særlig opmærksom på at skabe lønsomhed i den fortsættende forretning. På inspektionen gennemgik Finanstilsynet bankens 67 største udlånsengagementer samt 230 stikprøveengagementer blandt bankens øvrige engagementer, herunder størstedelen af bankens landbrugseksponering, i alt svarende til 58 pct. af bankens samlede udlån og garantier excl. pantebreve. Derudover blev samtlige engagementer med bankens bestyrelse og direktion gennemgået. Bankens udlån til store erhvervskunder vedrører finansiering af ejendomme og en større landbrugsportefølje. Finanstilsynet konstaterede på undersøgelsen, at kreditkvaliteten af bankens store udlånsengagementer fortsat er dårlig, hvilket afspejler sig i, at kun 14 pct. af de store engagementer udviser normal kreditrisiko uden svaghedstegn, og at der er konstateret OIV (objektiv indikation for værdiforringelse) på ca. halvdelen af engagementerne. Bankens vurderinger af ejendomme og identifikation af OIV var generelt i overensstemmelse med Finanstilsynets vurderinger. Ved gennemgangen fandt Finanstilsynet yderligere nedskrivninger i forhold til 3. kvartal på 14 mio. kr., hvoraf en del var taget af banken i løbet af 4. kvartal. Gennemgangen af stikprøver af de øvrige engagementer indikerede behov for yderligere nedskrivninger på 120-130 mio. kr. Heraf er ca. 50 mio. kr. på landbrugsengagementer og 70-80 mio. kr. primært på mindre privatkundeengagementer.

Finanstilsynet var i november 2011 på inspektion i Alm. Brand Bank A/S vedrørende bankens opgave som depotselskab for Investeringsforeningen Alm. Brand Invest. På inspektionen gennemgik Finanstilsynet bankens udførelse af de pligter, der påhviler banken i varetagelsen af denne opgave samt bankens forretningsgange på området. Alm. Brand Bank A/S er depotselskab for Investeringsforeningen Alm. Brand Invest. Finanstilsynet har på baggrund af undersøgelsen følgende væsentlige konklusioner om bankens varetagelse af sin depotselskabsfunktion. Finanstilsynet har påtalt, at der på tidspunktet for undersøgelsen af Alm. Brand Bank A/S ikke var de nødvendige faglige kvalifikationer tilstede i bankens depotselskabsfunktion til at sikre en betryggende håndtering af de afledte finansielle instrumenter, en af afdelingerne i Investeringsforeningen Alm. Brand Invest havde positioner i. Banken har efter undersøgelsen redegjort for, hvordan yderligere resurser er tilført depotselskabsfunktionen. Finanstilsynet har taget redegørelsen til efterretning. Finanstilsynet har endvidere påtalt, at Alm. Brand Bank A/S i 2010, som depotselskab for en investeringsforening overdrog foreningens formue til en anden bank, uden først at have sikret sig, at den modtagende bank var godkendt som depotselskab for investeringsforeningen. Alm. Brand Bank A/S har efter inspektionen meddelt, at banken har ændret sine processer, således at det sikres, at der før en investeringsforenings formue overføres til en anden bank, sker en kontrol af, at den modtagende bank er godkendt af Finanstilsynet som depotselskab for investeringsforeningen. Finanstilsynet har givet Alm. Brand Bank A/S et påbud om at indføre en fyldestgørende kontrol af foreningens emissions- og indløsningspriser.

Bankens forretningsmodel er under forandring. Bankens engagementer er delt op i en fortsættende portefølje og en portefølje, som banken ønsker at afvikle, herunder udlån til erhverv, landbrug og pantebreve. Bankens afviklingsportefølje udgør ca. 68 pct. af de samlede udlån svarende til godt 7 mia. kr. Det har primært for landbrugskunderne vist sig sværere end forventet at holde den planlagte afviklingsstrategi. Finanstilsynet gav en risikooplysning om, at bankens forretningsmodel er udfordret af, at bankens budgetterede basisindtjening er meget lav og derfor kun i begrænset omfang kan absorbere fremtidige tab. På inspektionen gennemgik Finanstilsynet bankens 65 største udlånsengagementer, 250 stikprøveengagementer blandt bankens øvrige engagementer samt 284 pantebreve. Derudover blev samtlige engagementer med bankens bestyrelse og direktion gennemgået. Bankens udlån til store erhvervskunder vedrører finansiering af ejendomme i Danmark, pantebrevsfinansiering og en større landbrugsportefølje. Finanstilsynet konstaterede på undersøgelsen, at kreditkvaliteten af bankens store udlånsengagementer fortsat er dårlig, hvilket afspejler sig i, at kun 12 pct. af de store engagementer udviser normal kreditrisiko uden svaghedstegn, og at der er konstateret OIV (objektiv indikation for værdiforringelse) på ca. halvdelen af engagementerne. Bankens pantebrevseksponering udgør i alt ca. 3,6 mia. kr. og består blandt andet af pantebreve i ejendomme i udkantsområder samt ejendomme med et eller flere udlæg. En væsentlig del vedrører overbelånte ejendomme, og over halvdelen ligger ud over 100 pct. af ejendomsvurderingen eller har restancer. Banken har samlet set i form af nedskrivninger og solvensreservationer reserveret 1,5 mia. kr. til tab på denne portefølje. Finanstilsynets gennemgang af en stikprøve peger på, at disse reservationer er passende.

Denne redegørelse offentliggøres efter reglerne i bekendtgørelse om penge- og realkreditinstitutters pligt til at offentliggøre Finanstilsynets vurdering af instituttet. Finanstilsynet gennemgik ved inspektionen 136 udlånsengagementer med erhvervskunder og 80 udlånsengagementer med privatkunder. Alle de største engagementer (over 25 mio. kr.) blev gennemgået, mens de øvrige var fordelt på forskellige stikprøver i størrelsesintervallet 200.000 kr. til 25 mio. kr. Herudover gennemgik Finanstilsynet 179 pantebreve i bankens egenbeholdning fordelt på 2 stikprøver og 115 pantebreve, som lå til sikkerhed for kunders udlånsengagementer. Bankens udlån til store erhvervskunder vedrører for en stor dels vedkommende finansiering af ejendomme i Danmark og Tyskland samt pantebrevsfinansiering. Der er også en del store landbrugsengagementer. Finanstilsynet konstaterede ved inspektion i 2008 og opfølgningsundersøgelse i 2009, at kreditkvaliteten af bankens store udlånsengagementer var meget dårlig. Det gav dengang anledning til betydelige nedskrivninger og et øget solvensbehov. Inspektionerne gav ligeledes anledning til mange og væsentlige bemærkninger til bankens administrative praksis på kreditrisikoområdet. Banken er i gang med at afvikle størstedelen af sine udlånsaktiviteter. Efter afviklingen vil banken kun have udlån til privatkunder og udvalgte investerings- og leasingengagementer. Som det fremgår nedenfor, er det Finanstilsynets vurdering, at kreditrisikoen ved de udlånsaktiviteter, som banken ønsker at beholde, er væsentligt mindre end for de udlån, som er under afvikling. Kreditkvaliteten af bankens store udlånsengagementer er fortsat dårlig, hvilket afspejler sig i relativt store nedskrivninger. Bankens administrative praksis er forbedret siden 2008/2009. Finanstilsynet har dog stadig en del bemærkninger til kreditstyringen, herunder om opdatering af sikkerhedsværdier, principper for nedskrivningsberegninger og kvaliteten af bankens beslutningsgrundlag, jf. nedenfor.