Boliga Gruppen A/S

Finanstilsynet har den 2. juli 2021 truffet afgørelse om, at kursen i det pligtmæssige overtagelsestilbud på Boliga Gruppen A/S (Boliga) skal reguleres i medfør af overtagelsesbekendtgørelsens § 15, da tilbudskursen er væsentlig lavere end markedskursen ved pligtens indtræden. Tilbudskursen skal derfor reguleres til kurs 15,20 kr. pr. aktie, hvilket er den volumevægtede gennemsnitskurs i perioden 1. januar 2016 til og med 28. januar 2016. Sø- og Handelsretten afsagde den 20. januar 2021 dom i en sag vedrørende et overtagelsestilbud i Boliga, som er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen. Sø- og Handelsretten fandt, at en gruppe majoritetsaktionærer den 31. december 2015 ifaldt tilbudspligt, da de handlede i forståelse i henhold til en ejeraftale og derved havde kontrol over Boliga. Sø- og Handelsrettens dom fastslår, at der skete et kontrolskifte i Boliga den 31. december 2015, da kontrollen med en af aktionærerne i Boliga, Freo Investment Limited, overgik fra en britisk fond til Ulrik Tofte Jensen, [navn] og Klaus Tofte Jensen. Efter dommen ankede tilbudsgiverne dommen til Østre Landsret, hvorfor et tilbudsdokument ikke blev offentliggjort på det tidspunkt. Tilbudsgiverne hævede i begyndelsen af maj 2021 anken og indsendte et udkast til overtagelsestilbud til Finanstilsynet med en tilbudskurs på 12,5 kr. pr. aktie. Tilbudsgiverne havde baseret kursen på en erhvervelse af Boliga-aktier i foråret 2021. Finanstilsynet finder, at tilbudskursen er væsentligt lavere end markedskursen i 2015-2016, hvorfor der skal ske regulering af kursen.

Finanstilsynet og tilbudsgiverne i Boliga Gruppen A/S ved repræsentation fra Mazanti – Andersen advokatpartnerselskab er den 19. maj 2021 blevet enige om dispensation fra pligten til at offentliggøre et tilbudsdokument senest 4 uger efter tilbudspligtens indtræden jf. § 3, stk. 2, i bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud. Dispensationen medfører, at tilbudsdokumentet skal offentliggøres senest 10 uger efter meddelelse om pligtens indtræden På vegne af sine klienter (tilbudsgiverne) er Mazanti-Andersen ved [navn] og Finanstilsynet den 19. maj 2021 blevet enige om dispensation fra pligten til at fremsætte et overtagelsestilbud til aktionærerne i Boliga Gruppen A/S (Boliga) hurtigst muligt og senest 4 uger efter pligtens indtræden, jf. § 33 i overtagelsesbekendtgørelsen. Finanstilsynet vurderer, at der er tale om et særligt tilfælde, da pligten til at fremsætte et overtagelsestilbud til minoritetsaktionærerne er indtrådt i 2015 og tilbudsdokumentet fremsættes i 2021. Finanstilsynet dispenserer derfor fra tilbudspligten, således at fristen forlænges med 6 uger, så tilbudsdokumentet skal offentliggøres senest 10 uger efter pligtens indtræden. AI-genererede svar baseret på vores hjemmeside. Verificer via links.

Erhvervsstyrelsen har som led i regnskabskontrollen med de børsnoterede virksomheder foretaget en gennemgang af årsrapporten for Boliga Gruppen A/S for 2017. Koncernregnskabet er aflagt efter International Financial Reporting Standards samt yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede virksomheder. Årsregnskabet for modervirksomheden er aflagt efter årsregnskabsloven. Boliga Gruppen A/S har modtaget en påtale for ikke at have medtaget oplysninger om alle de primære forudsætninger og metoden til opgørelsen af de værdier, der er tildelt hver af de primære forudsætninger i forbindelse med en nedskrivningstest af goodwill. Goodwill udgør mere end halvdelen af balancen og er dermed et væsentligt aktiv. De manglende oplysninger om den foretagne nedskrivningstest anses af styrelsen for at være en overtrædelse af IAS 36, afsnit 134, litra d, nr. (i) og (ii). Styrelsen påtaler også, at Boliga Gruppen A/S ikke har oplyst om den anvendte diskonteringsrente før skat. Diskonteringsrenten var alene oplyst efter skat. Dette er en overtrædelse af IAS 36, afsnit 55. Styrelsen påtaler endvidere, at Boliga Gruppen A/S ikke har oplyst om de begivenheder og omstændigheder, der førte til konstatering og indregning af et tab på 1,3 mio. kr. Nedskrivningen er foretaget uden nogen forudgående nedskrivningstest og er næsten dobbelt så stor som virksomhedens resultat før skat. Den foretagne nedskrivning må betegnes som væsentlig og de manglende oplysninger anses af styrelsen som en overtrædelse af IAS 36, afsnit 130.